近日，中國證監會正式就《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》向社會公開征求意見。這一規則的出臺，標志著我國資本市場首次針對上市公司董事會秘書這一特定職位制定專門監管文件，旨在進一步規范董事會秘書的履職行為，提升上市公司治理水平。
董事會秘書作為《公司法》明確規定的上市公司高級管理人員，承擔著信息披露、公司治理等核心職責。然而，在實際操作中，部分上市公司對董事會秘書的角色定位存在偏差。有的將其視為普通行政人員，忽視其高管地位；有的則過度賦予其他非核心任務，導致其主責主業被弱化。針對這些問題，新規明確強調董事會秘書的高管定位，并詳細界定了其職責范圍。
根據征求意見稿，董事會秘書的首要職責是組織上市公司信息披露活動。這包括及時組織編制和披露定期報告、臨時報告，對報告內容進行審查核實，以及管理信息披露暫緩、豁免、內幕信息和輿情等。同時，董事會秘書還需在公司治理中發揮監督作用，確保公司章程和治理架構合規，保障股東會、董事會合規召開，以及重大事項審議程序合規。
董事會秘書還承擔著內外部溝通的重要職責。這包括與投資者、董事、內部組織機構以及監管機構的溝通協調。為確保董事會秘書能夠高效履職，新規從多個方面提供了保障機制。
在信息獲取方面，新規要求上市公司全面賦予董事會秘書參加各類會議、查閱公司資料、要求相關部門說明事項等權利，并建立信息傳遞機制，確保董事會秘書及時獲取所需信息。同時，上市公司還需為董事會秘書配備專門機構和人員支持，打通審計委員會、獨立董事等監督主體的信息互通渠道，形成監督合力。
針對個別董事會秘書在履職過程中遇到的障礙，新規還建立了履職不暢的報告機制。一方面，明確董事長負有協調配合義務；另一方面，規定董事會秘書在履職受阻時可直接向監管機構報告，以提升其履職獨立性和話語權。
為提升董事會秘書的專業素養和履職能力，新規對上市公司聘任董事會秘書提出了明確要求。上市公司需說明擬聘任人員具備相應專業能力，且不存在違法違規等負面情形。同時，提名委員會需對董事會秘書任職資格進行審查，公司需及時撤換不符合資格的在職人員。新規還要求董事會秘書不得兼任可能產生職責沖突的崗位，以確保其有足夠時間和精力獨立履職。
在責任追究方面，新規從內部和外部兩個層面加強了對董事會秘書的約束。上市公司需建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核標準。對于履職不盡責的情況，上市公司應啟動內部追責程序，嚴重者需撤換董秘。同時，監管機構將繼續加強對董事會秘書履職的監管，對于上市公司違法違規行為中董事會秘書未勤勉盡責的，將嚴格采取監管措施或實施處罰。
