近日，證監會就修訂《證券期貨法律適用意見第18號》向社會公開征求意見，此舉引發資本市場廣泛關注。此次修訂重點聚焦于擴大戰略投資者范圍、明確持股要求，旨在為中長期資金進入市場筑牢制度根基，進一步優化資本市場生態。
本次修訂內容豐富，涵蓋多個關鍵要點。在戰略投資者類型方面，明確將社保基金、保險資金、公募基金、銀行理財等機構投資者納入其中，為市場引入更多“耐心資本”。同時，將戰略投資者細分為資本投資者與產業投資者，兩類主體定位清晰、分工明確。對于持股比例，設定了5%的紅線，戰略投資者認購股份原則上不低于發行后總股本的5%，資管產品單獨計股，且持股比例與治理參與權掛鉤，要求戰略投資者具備提名董事并實際參與公司治理的能力。
產業投資者和資本投資者在本次修訂中有著不同的核心要求。產業投資者需具備同行業或相關行業的戰略資源，助力上市公司實現產業升級，提升競爭力。以富臨精工引入寧德時代為例，寧德時代憑借在鋰電池領域的全鏈條技術優勢和產業鏈資源，為富臨精工在磷酸鐵鋰產能建設和新興業務拓展等方面提供有力支持，雙方形成“技術 + 市場”的雙向賦能。而資本投資者的管理人則需深耕產業，至少滿足引入資源、改善治理、整合資源三項賦能要求之一，避免成為“只投不管”的財務投資者。
為確保戰略投資的真實性和有效性，修訂稿強化了全流程信息披露。上市公司在引入戰略投資者的董事會議案中，需充分披露引入目的、投資者基本情況、穿透后股權結構、協議主要內容及募集資金使用安排等信息，審計委員會還需對是否存在利益輸送發表明確意見。在戰略合作期限內，上市公司需在年報中持續披露合作情況及效果，讓投資者清晰了解戰略資源導入與整合的實際進展。
戰略合作協議成為綁定上市公司與戰略投資者的核心紐帶。修訂稿要求雙方簽訂具有法律約束力的協議，明確協同效應、合作期限、違約責任等核心條款，防止“偽戰略投資”現象的發生。此前部分案例中，雙方協議缺乏實質內容，戰略投資者淪為“定增通道”，違背了戰略投資的初衷。此次規則明確協議核心要素，就是要讓戰略合作有章可循、有跡可查。
中介機構在本次修訂中承擔著更重的“看門人”職責。保薦機構與發行人律師需勤勉盡責履行核查義務，明確發表是否存在利益輸送的意見。在持續督導期間，保薦機構還要密切關注戰略合作進展，一旦發現雙方未履行義務，需及時向監管機構報告。中介機構履職質量直接關系到規則落地效果，若其睜一只眼閉一只眼，利益輸送、偽戰略投資等問題便可能卷土重來，損害資本市場秩序。
監管紅線也進一步收緊。修訂稿明確，戰略投資者不得通過協議代持等方式規避持股比例與持股期限要求，限售期內不得融券賣出相關股份、參與衍生品交易鎖定收益或變相減持。若存在未了結的融券合約，需在獲得限制性股份前了結。這些監管要求精準打擊了部分投資者通過代持降低實際持股比例，或利用衍生品變相減持，規避限售義務的違規行為，維護了戰略投資制度的嚴肅性。
修訂稿還對文字表述進行了優化。在總結實踐經驗的基礎上，對上位規則已有明確要求的內容簡化表述，提升規則的通俗易懂性，讓市場主體更容易理解和執行。此次修訂是對戰略投資制度的系統性完善，通過明確主體范圍、持股要求、賦能責任、披露義務與監管底線，既為中長期資金入市打開了通道，又通過嚴格監管防范了制度濫用。
